股票是如何发行的?

admin4个月前 (04-04)股票基础知识51

一、股票发行的分类


股票发行是指股份公司以筹集资金为直接目的,依照法定程序向社会投资人要约出售代表一定股东权利的股票的行为。股票发行可按是否附有设立公司目的,进一步分为设立发行和增资发行。


(一)设立发行


设立发行是指发行人以筹集资金和设立股份公司为目的而发行股票。在我国,设立发行之主体应当是经批准拟设立的股份有限公司。设立发行不仅包括向社会投资者募集股份和发行股票,也包括向股份公司发起人分派股票,如将发起人应获得股票分派至其名下或记入股东名册。企业第一次向公众发行股票被称为IPO(Initial Public Offering)。即企业通过一家股票包销商(Underwriter)以特定价格在一级市场(Primary Market)承销其一定数量的股票,此后,该股票可以在二级市场或店头市场(Aftermarket)买卖。


(二)增资发行


增资发行是指已设立并合法存续的股份公司为增加公司股本,向原股东配售或向社会投资者发行股票的行为,包括配股、分派红利股票、公积金转增股份和发行新股等多种具体形式。


二、股票发行价格


证券发行价格是投资者购买证券发行人首次出售的证券时所支付的购买价格。依证券发行价格与证券票面金额之间的关系,证券发行分为面值发行、折扣发行、溢价发行和中间价发行。


(一)面值发行


面值发行是按照证券票面记载金额发行证券,也称平价发行。


(二)折扣发行


折扣发行系按照低于证券券面金额的发行价格发行证券。为了保证股份公司资本充实,《公司法》禁止股份公司以折扣方式发行股票。


(三)溢价发行


溢价发行是以超过证券券面金额的价格发行证券。溢价发行广泛地适用于股票和基金发行,在债券发行中较少采用。根据《公司法》规定,股票发行之溢价金额应列为公司资本公积金,可用来弥补亏损,也可用来转增股本,但不得分配给股东,溢价款属于公司全体股东的共同权益。


(四)中间价发行


中间价发行是按照证券券面金额和市场价格的中间价格发行证券,它通常适用于股票新股发行和配股发行。假定某种股票面额为1元,其市场价格是每股10元,配股或拟发行新股之价格为7元,此为典型之中间价格发行。


三、股票承销


按照证券是否通过证券公司承销作为标准,证券发行分为直接发行和间接发行。


(一)直接发行


直接发行指由证券发行人直接向投资者要约出售有价证券,而不借助证券公司代销或者包销证券。


(二)间接发行


间接发行是指证券发行人委托证券公司承销所发行的有价证券,并由证券公司办理证券发行事宜并承担约定的发行风险。根据证券发行人与证券公司之间的约定,间接发行有证券包销和证券代销两种形式。


证券发行人在选择证券发行方式时,必须依照《证券法》的有关规定,确定证券发行方式。


(1)根据现行规定,股份公司发行股票的,应当采取间接发行方式;如果拟发行股票超过一定金额,必须通过承销团进行承销。


(2)对于境外上市外资股之发行是否必须采用间接发行方式,现行法律未作明确规定,但实践中均采用间接发行。


(3)可转换公司债券应当由证券公司承销发行;对普通公司债券发行,我国法律未作明确规定,但依据《公司法》第一百六十六条关于公司应当公告债券募集办法的规定,公司债券发行似也应采用间接发行。


四、证券发行时间


按照证券发行时间,证券发行分为设立发行与新股发行,主要适用于股票发行。


(一)设立发行


设立发行指为设立股份公司而发行股票,股份公司因发行完成而设立。新股发行是指股份公司设立后发行股票的行为。


(二)新股发行


新股发行通常是股份公司为增加公司股本总额而发行新的股票。如股份公司申请增发新股,可采取送股或配股方式,还可以在公司合并时向并入企业的股东发行新股,以实现增加资本的目的。新股发行也可以为了增资以外的其他特殊目的。如采取拆细,以降低每股股票面值;或者股份合并发行新股,或者为更换旧股票而发行新股票。新股发行通常会改变股份公司的股本结构或总股本。


五、股票公开发行方式


按照证券公开发行的方式,可将证券发行分为上网定价发行、与储蓄存款挂钩方式发行、全额预缴款方式发行以及配售发行四种基本方式。证监会下发的《关于股票发行与认购方式的暂行规定》对前三种发行方式作有规定,证监会下发的《关于进一步完善股票发行方式的通知》对配售方式作有专门规定。


(一)上网定价发行


上网定价发行是指主承销商利用证券交易所的交易系统,由主承销商作为股票的唯一“卖方”,投资者在规定时间内,按照现行委托买入股票的方式进行股票申购。主承销商在“上网定价发行”前应在证券交易所设立股票发行专户和申购资金专户;申购结束后,根据资金到位情况,由证券交易所主机确认有效申购。当有效申购总量等于该次股票发行量时,投资者按其有效申购量认购股票;当有效申购总量小于该次股票发行量时,投资者按其有效申购量认购股票后,余额部分按承销协议办理;当有效申购总量大于该次股票发行量时,由证券交易所主机自动按照每1000股确定为一个申购号,连续排号,然后通过摇号抽签,每一中签号认购1000股。


(二)与储蓄存款挂钩发行方式


与储蓄存款挂钩发行方式是指在规定期限内无限量发售专项定期定额存单,根据存单发售数量、批准发行股票数量及每张中签单可认购股份数量的多少确定中签率,通过公开摇号抽签方式决定中签者,中签者按照规定要求办理缴款手续的新股发行方式。


(三)全额预缴款方式


全额预缴款方式包括“全额预缴款、比例配售、余额即退方式”和“全额预缴款、比例配售、余额转存方式”两种。


(1)“全额预缴款、比例配售、余额即退”方式,是指投资者在规定的申购时间内,将全额申购款存入主承销商在收款银行设立的专户中,申购结束后转存冻结银行专户进行冻结,在对到账资金进行验资和确定有效申购后,根据股票发行量和申购总量计算配售比例,进行股票配售,余款返还投资者的股票发行方式。


(2)“全额预缴款、比例配售、余额转存方式”是“与储蓄存款挂钩方式”和“全额预缴款、比例配售、余额即退方式”的结合,与“全额预缴款、比例配售、余额即退方式”不同的是,申购余款转为存款,利息按照同期银行存款利率计算。


(四)配售发行


配售发行股票是国际证券发行市场上惯常采取的股票发行方式,通常由发行人根据证券市场及潜在投资者的预约认购情况,将全部或部分拟发行股票出售给投资者的股票发行方式。“配售方式”是证监会在《关于进一步完善股票发行方式的通知》中规定的新的股票发行方式。


(1)公司股本在4亿元以下的公司,采取上网定价、全额预缴款或者与储蓄存款挂钩的方式发行股票。公司股本在4亿元以上的公司,可在对一般投资者采取上网发行的同时,对法人(战略投资者和一般法人)配售部分股票。


(2)发行人与承销商应当在规定的发行价格区间内,通过召开配售对象问答会等推介方式,了解配售对象的认购意愿后,最终确定网下配售的发行价格。


(3)配售对象分为战略投资者和一般法人投资者。战略投资者是与发行人业务联系紧密且欲长期持有发行人股票的法人,拥有优先配售权,但在规定期限内不得转让因配售取得的股票。发行人在向战略投资者配售股票后,即可向一般法人配售股票。对一般法人配售的股票,在股票上市之日起三个月后方可上市流通。


(4)根据规定,我国允许发行人同时采取上网发行和配售发行相结合的方式发行股票,但尚未允许单独采取配售方式发行股票。


(5)对法人的配售和对一般投资者的上网发行为同一次发行,应当按照同一价格发行股票。


六、证券发行程序


为了保证证券市场的稳定和投资者的正当利益,证券发行都必须按一定的程序进行。从目前我国证券发行的过程来看,股票发行一般要有以下基本程序:


(一)证券发行报批前的准备工作


发行前的准备工作主要内容包括:


(1)聘请中介人。主要是证券承销商,其次还包括具有从事证券相关业务资格的律师事务所、会计审计机构、资产评估机构等其他中介人。选择中介机构应当综合考虑中介机构的实力、业绩、人员素质等情况。


(2)进行财产重估和资信评审。新建股份有限公司必须经国家有关部门批准,并由发起单位认购全部股份总额的35%以上,方能对外发行股票。现有企业改制成股份有限公司必须经国家有关部门批准,并进行财产重估,合理核定企业资产的价值。我国采用资产评估的方法主要有收益现值法、重置成本法、现行市价法和清算价格法。


(3)围绕证券发行审批的要求准备好各项文件资料。


(二)证券发行人向有关部门提交申请文件


发行人完成了各项文件资料的准备工作后,便可向有关政府部门递交发行证券申请报告及其他所要求的文件资料。


(三)证券发行的审批


有关证券管理部门收到发行人的申报后,即进入审查批复阶段,经过对申报资料的审核,有关部门会出具书面反馈意见,发行人和中介机构须按照反馈意见修改和补充资料。对于股票发行,一般要经过两级审查,即中国证监会发行部初审和发行审核委员会复审,通过后即可公开发行证券。


(四)实施发行阶段


发行人在获得证券发行审批部门同意其公开发行证券的批复后,即可按批准的发行方案发行证券,大致可分为以下几个步骤:


第一,刊登发行公告。


第二,披露招募说明书并备案。招募说明书是发行人向特定的或不特定的投资人发出销售某种证券的书面要约,发行人向社会公开发行证券,必须公告招募说明书,并承担相应的法律责任。


第三,发行证券。发行人通过证券承销机构按照一定的发行方式向公众发行证券。


第四,验资。发行的证券价款缴足后,须经法定的验资机构验资并出具证明。


第五,证券托管。


第六,发行结束。


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程文水之操纵股价案


2009年4月16日,中国证监会以程文水、刘延泽存在操纵“中核钛白”(002145)股票价格行为为由,对其作出行政处罚决定。


中国证监会认定的事实如下:程文水、刘延泽作为实际控制人,实际控制了北京嘉利九龙商城有限公司、天津联盛伟业科技开发有限公司、西安浩拓商贸有限公司、甘肃新秦陇投资管理有限公司、海南太昊贸易有限公司等五公司,并通过上述五家公司设立的股票账户进行了涉及操纵“中核钛白”股票价格的股票交易。而河北夏成龙拉链有限公司则将其营业执照出借给程文水、刘延泽办理证券账户,并由程文水、刘延泽指使的个人进行了涉及操纵“中核钛白”股票价格的股票交易活动。因此,在2008年9月10日至9月12日期间,程文水、刘延泽利用持股优势、资金优势以连续买卖和在自己实际控制的账户组中买卖“中核钛白”股票的方式,操纵和影响“中核钛白”交易价格和交易数量。


根据统计,账户组在2008年9月10日至9月12日交易“中核钛白”的账面收益为-5806 527.67元。因此,中国证监会认定,程文水、刘延泽的上述行为违反了《证券法》的相关规定,构成了“操纵证券市场”的违法行为。故中国证监会决定:对程文水处以300万元的罚款,对刘延泽处以200万元的罚款。在程文水、刘延泽利用六家公司的账户组操纵“中核钛白”股价时不久,中核钛白曾于2008年9月17日发布“股票价格异常波动公告”,认为公司股价在2008年9月11日、9月12日、9月16日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%,属于股票交易异常波动。此公告引起了“中核钛白”投资者的关注,之后,成交量迅速放大。


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